西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

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证券代码：002827             证券简称：高争民爆          公告编号：2017-010

 

西藏高争民爆股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

 

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

 

 

一、董事会会议召开情况

西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次会议于2017年4月1日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2017年4月13日上午9:30在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开第二届董事会第二次会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人，列席人员：监事葛洁蓉、刘海群、卢宏玺、旺堆、王靠斌，高级管理人员张恩、万红路、钟继友、周志冰、刘长江。会议由董事会召集，由董事长白艳琼女士主持，本次会议经出席董事审议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》

2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。

独立董事杨祖一、李双海、欧珠永青向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，《2016年度董事会工作报告》及《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016 年度总经理工作报告的议案》

2016年，公司经营层严格按照董事会要求对公司2016年生产经营情况和2017年度工作安排做了详细阐述。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016 年度财务决算报告和2017年财务预算报告的议案》

2016年度，公司实现营业收入为42,300.81万元，实现利润总额12,129.27万元。主要原因是拉林铁路全线开工，全区火工品销售量明显增加，带动了公司利润总额的上升。

2017年度，公司财务预算：营业收入43,500万元，利润总额13,265万元。该预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2017年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2017]第【ZB10351】号，公司2016年度实现净利润110,336,644.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金11,198,242.80元，加年初未分配利润100,484,915.67元，减去公司已支付的2015年度现金股利41,400,000.00元，至2016 年12月31日，实际可供分配利润为158,223,317.35元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈

余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定2016 年度利润分配预案为：以截止2016 年12月31日公司总股本184,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.00元（含税），合计派发现金红利人民币55,200,000.00元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转以后年度。

董事会认为：公司2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2016年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

公司编制和审核《2016年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

详情请见公司于2017年4月15日披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）对该事项出具了《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《西藏高争民爆股份有限公司2016年度内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，公司对2016年度内部控制规则实施自查，并编制了《2016年度内部控制规则落实自查表》。财富证券认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具相关核查意见，《2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

本公司董事会根据相关规定，编制了截至2016年12月31日止的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》，并由财富证券出具核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次发行获得中国证监会核准之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司准备以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3628.02万元。独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了相关的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2017年度财务审计机构。

基于我公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）双方已建立良好的合作关系，为确保本公司各项工作的延续性，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为高争民爆公司2017年度的财务审计机构，聘期一年。并授权董事长根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》第十四条进行修订，具体内容如下：

 

修改前	修改后
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可经营事项：民用爆炸物品的生产（有效期至与生产许可证一致）、民用爆炸物品的销售（有效期至与生产许可证一致）；危险品运输（有效期至与生产许可证一致）；一般经营项目：仓储服务；包装物的销售。（以上经营范围中，国家法律行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可或审批文件经营）。	第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可经营事项：民用爆炸物品的生产（有效期至2019年11月18日）、民用爆炸物品的销售（有效期至2019年5月12日）；危险品运输（有效期至2020年1月11日）；一般经营项目：仓储服务；包装物的销售。（以上经营范围中，国家法律行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可或审批文件经营）。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

《公司章程对照表》与修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定进行损益科目间的调整，适用于2016年5月1日起发生的相关交易。不涉及往年度的追溯调整。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，主要涉及损益科目间的调整和会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立西藏高争危货运输服务有限公司的议案》

根据公司上市募投计划以及对西藏地区未来发展趋势规划，我公司拟用募集资金3000万元在西藏拉萨投资成立全资子公司用于实施危险货物运输项目。公司名称：西藏高争危货运输服务有限公司（实际名称以工商局注册核准）。

（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》

根据上市规则的要求，我公司预计2017年将与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司等公司发生关联交易。本议案关联董事杨祖一回避了表决。

《西藏高争民爆股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，财富证券发表了《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司2017年度日常关联交易之核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于与控股股东西藏高争（集团）有限责任公司办公室租赁关联交易的议案》

根据上市规则和相关监管机构的要求，公司将办公室租赁给控股股东西藏高争（集团）有限责任公司进行办公，租赁价格根据市场定价原则。本议案关联董事唐广顺、杨丽华、周立顺回避了表决。

《西藏高争民爆股份有限公司关于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

同意公司于2017年5月5日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，审议相关议案。详情请见公司于2017年4月15日披露的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知的公告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

 

 

 

西藏高争民爆股份有限公司董事会

2017年4月14日